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以ofo為例,看一票否決權如何影響創業公司生死!

[ 導讀 ] 從戰略角度來說投資人如果能不能幫助企業更好地發展,我是不建議給投資人一票否決權的。

股融易注:如果把ofo看成一艘船,這艘船上,有5個船長,誰說了算,還是誰說了都不算?

“ofo潰敗真正的原因在于一票否決權?!碧諮豆敬詞既寺砘諶绱似纜踥fo面臨的艱難現狀。

過去幾天,去ofo總部申請退押金的隊伍從五樓排到一樓,又從大堂一直延伸至大樓門口的馬路上,熙熙攘攘的人群把這個陷于困境的公司再一次送上了輿論的火山口。

12月19日,ofo創始人戴威在內部信中坦陳自己處于“痛苦和絕望中”,但他向1000多萬排隊退押金的用戶承諾,ofo“為我們欠著的每一分錢負責,為每一個支持過我們的用戶負責?!?

戴威的年少輕狂、管理的失控、單車商業模式的缺陷都不足以解釋ofo的危局,單車的共享運動最后已經演變成了摻雜著個人意志和各方資本利益的復雜游戲。而游戲中,ofo這艘巨輪的航向一再“失控”,陷于危局當中。

“戴威、阿里、滴滴、經緯都擁有一票否決權。這么多一票否決權,啥事都通不過。很多創業公司不太注意法律的設定,留下了很多法律漏洞,這樣的情況下對公司來講可能造成致命的威脅。”歡聚時代CEO李學凌在朋友圈中點評。

對于更多的創業公司而言,究竟應該如何合理設計處理一票否決權?

什么是一票否決權?

四肖中特图 www.fxxbh.icu 2015年6月,戴威開始共享單車創業。10月份在北大校園日均訂單已經有4000單,并獲得了第一筆900萬的融資。三個月后,2016年1月29日,戴威協同張巳丁見到了金沙江負責人朱嘯虎,對方開價1000萬美金。

在上述過程中,ofo一年融了兩次資。一度,朱嘯虎是ofo模式的布道者,雙方的關系在媒體的報道中亦是蜜里調油。

據了解,朱嘯虎因為是ofo的早期投資人,他擁有一票否決權。而戴威團隊之所以能與眾多資本博弈至今,秘訣來自偶然:ofo創業初期,一位律師在審核投資條款時發現,投資方持有一票否決權,為了公平戴威創始人團隊增加了一票否決權。

北京市中聞律師事務所合伙人李亞告訴騰訊《深網》:“所謂的一票否決制不能按照字面理解。一票否決權會體現在董事會議事規則中,是指董事會的決議要包括該董事在內的董事同意才能通過。投資人一般在投資后會給企業指派董事。我們都知道公司的一般事項過半數通過,重要事項2/3以上通過,做相應決議的時候,投資人會要求必須經投資人指派的董事在內的董事同意,決議才能過通過?!?

“《公司法》規定可以在公司章程中做出相應的約定,這塊屬于董事會的議事規則。董事會可以在議事規則中明確相應的表決方式和議事方法。這塊也是投資機構對被投資企業通常約定一些方式?!崩鈦墻饈?。

奧博資本合伙人王健告訴騰訊《深網》:“我做投資二十多年,在早期的投資的案子里,一票否決權是一種經常的存在。投資否決權并不是一個懸空的權利,一票否決權只有直接涉及到投資人的利益時,比如更改公司章程,發行新股等涉及到投資人重大利益事項,它才發生?!?

一票否決權在投資人這里幾乎是標配,那么對于創業者來說,它意味著什么?

任何一個創始人都希望自己有經營主導權,風險投資模式的興起,投資人有他們利益的考量,因此投資人都希望在董事會里面爭取到席位,而有的投資人的權限更大一些,所謂的一票否決制?!?

“這個是雙方共同選擇的結果,達成共識,也是一個規則的問題。如果后面出現了需要執行,創業者應該遵守這個規則,這是一個契約精神的問題”。即刻視頻王留全在接受騰訊《深網》的采訪時候說。

一票否決權幾乎是所有初創企業在融資時都面臨的一個問題,連續創業者張現偉認為,“創始人的認知很重要,是項目的靈魂,我更希望創始人有一票否決權”。

張現偉的一些創業者朋友,確實有很多接受了投資人的一票否決權才拿到融資的。

當下正在融資的張現偉,更希望找到不要一票否決權的資本,“一個項目的成長過程中,沒有哪一條路一定是對的,所以這個一票否決權給到投資人本身是不合適的?!?

財務投資與戰略投資的差別

而在ofo和金沙江后來的故事中,很容易看的出來,戴威接受了資本的規則。戴威最初的想法也只是在校園實施共享單車計劃。2016年ofo逐漸向全國20多個城市的200多所高校推廣。

2016年5月,ofo原本打算等到C輪時再引入騰訊,專注城市出行的摩拜依靠獨特設計迅速走紅,騰訊最終轉投了后者。為了迎戰摩拜,ofo重開校門,融資速度進一步加快,從A+一路刷過了B、B+、C輪。

趕上了共享單車的風口。滴滴的出手讓共享單車產生了質的變化。

單車一時間成為創投圈最熱的話題之一,摩拜和ofo成為了近幾年資本進入密集度最高,融資速度最快的項目,兩家公司背后聚攏了目前中國實力最雄厚的兩撥財團。

《財經》曾報道:截至2017年4月,兩家公司共計融資總額超過10億美元,各自估值也都超過了10億美元,在剛剛完成的D3輪中,ofo估值已經超過了16億美元。其中,ofo背后站著17位投資方(包括機構和個人),摩拜背后有22位投資方。

投資方與戴威的博弈中,戴威沒輸,朱嘯虎也沒贏。很快,朱嘯虎就賣掉了自己手頭ofo的股份。

據《中國企業家》報道:2017年12月,朱嘯虎以30億美金估值,將ofo的股份出售給阿里巴巴和滴滴。阿里拿了大部分額度,包括朱嘯虎手中的董事會席位和一票否決權,滴滴只拿了一小部分額度。接手朱嘯虎的股份后,阿里在ofo持股比例約在10%。

一位投資人告訴《中國企業家》雜志,金沙江退出后,在ofo董事會中,管理團隊有五個席位(戴威行使全部投票權),滴滴兩席,阿里一席,經緯一席。其中,戴威、滴滴、阿里、經緯都擁有一票否決權。

早先任職歐洲最大私募股權基金CVC Capital Partners以及UBS瑞士銀行亞洲并購和企業融資部,曾專注中國地區的并購及股權投資機會,現為光點資本合伙人符正述了他對一票否決制的觀點。

“Veto機制本身沒錯,尤其是對于財務型投資人作為小股東時是重要的?;せ?,這是投資人愿意向公司爭取的。對于例如戰略投資人來說,他們有可能會出于?;ぷ約漢誦囊滴竦目悸?,而利用veto機制影響或引導被投公司的發展方向?!狽故?。

ofo的一票否決權落到了戰略投資人的手中。如果把ofo看成一艘船,這艘船上,有5個船長,誰說了算,還是誰說了都不算?

ofo董事會中有9個席位。戴威與另外四名聯合創始人同為董事會成員且為一致行動人,一人占據5席的投票權,留給投資人的僅余4席。僅從董事會席位上看,戴威對董事會擁有絕對的控制權,但這僅是在企業的日常運營中。

奧博資本合伙人和奧博亞洲創始人王健指出,“一票否決權不涉及到公司的日常運營?!鋇婕暗酵蹲嗜司嚀逑喙乩媸?,比如融資。ofo的任何涉及融資的決策都需要董事會全體簽字通過,任何一方不簽字新的融資都不能進來。

因此,ofo一再錯失融資的良機。在媒體報道的諸多細節中,舉不勝舉。

據報道,為了制衡滴滴在ofo的話語權,戴威接納了阿里進入董事會,但有著高度控制欲的阿里并不滿意與滴滴分享這一勝利果實。為此,阿里拿出一份方案,希望對滴滴股份進行回購,同時,再砍掉戴威的一票否決權,提高自身在ofo的控制力。

滴滴董事會看到滴滴要被邊緣化后否決了這項決議。最終,ofo通過抵押動產才從阿里拿到資金,金額也從10億美元縮水為17.7億人民幣,與滴滴的矛盾再度深化。

2018年4月初,美團收購摩拜已成終局。當時,ofo的資金鏈問題凸顯。摩拜賣身后,戴威的報價不久后就已經從40億美元左右下調到25億美元,在今年7月前后,就已降至20億美元以下區間。

滴滴與阿里都不簽字,這使得戴威不斷面臨新的挑戰。

而這種情況也并非第一次出現。有投資人表示,因為阿里的否決,ofo曾經錯失了和摩拜合并的機會。這對當時的摩拜和ofo而言,是停止惡性競爭止血盈利的機會。

“阿里決心不惜代價借錢給ofo,收購否決權?!備萌聳勘硎?。

李亞律師告訴騰訊《深網》,“投資人本身是股東,有投票權是應當的。但在董事會中是否要給他董事席位或者給他一票否決權,要看投資人在投資中所起的作用有多大,量級有多高?!?

從戰略角度來說投資人如果能不能幫助企業更好地發展,我是不建議給投資人一票否決權的。創業者在做相應的決策的時候都需要投資人同意,如果不能關鍵的時候很快的時候做出決定,這樣會犧牲效率。”李亞律師解釋。

一位匿名創業者告訴騰訊《深網》,當時自己年少,根本不知道董事會席位在后來的公司治理中意味著什么,當時他融了1000萬美金后,一念之差,多給了投資人一個席位,后來公司遭遇挫折,因為投資人占兩個席位,在行使了一票否決權的時候,他作為創始人失去了公司的控制權。

困于一票否決權之下的ofo這艘船將會駛向哪里?

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